Вносим изменения в ЕГРЮЛ

 

Увеличить уставный капитал.

Юристу ООО потребуется обращаться к нотариусу, чтобы удостоверить факт принятия решения общего собрания участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения (п.3 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

До 1 января 2016 года решения об увеличении уставного капитала ничем не отличались от всех прочих решений общего собрания. На них распространялся тот же способ удостоверения, который общество выбрало для всех решений общего собрания. Теперь же именно решения об увеличении уставного капитала стали исключением. Чтобы удостоверить такое решение, придется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

Изменить место нахождения.

Нужно пройти следующие этапы:

- принять решение о смене места нахождения ООО (о внесении соответствующих изменений в устав);

- в течение трех рабочих дней уведомить инспекцию;

- подождать, пока пройдет как минимум 20 дней;

- подать документы для регистрации внесенных в устав изменений. Подтвердить наличие права пользования на объект недвижимости по новому адресу (договор аренды нежилого помещения).

Такой сложный порядок не будет действовать только в двух случаях.

1. ООО изменяет юридический адрес в пределах своего места нахождения (то есть одного населенного пункта или муниципального образования).

2. Новый адрес ООО – это адрес места жительства его генерального директора или участника, который владеет как минимум 50 процентами голосов.

Продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу.

Если участник ООО хочет продать свою долю третьему лицу, он должен сначала направить оферту самому обществу и остальным участникам. Теперь эту оферту потребуется удостоверить у нотариуса. Такое уточнение появилось в п.5 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выйти из общества.

Заявление о выходе из ООО участнику необходимо удостоверить у нотариуса по правилам, предусмотренным для удостоверения сделок. Раньше такой обязанности закон не предусматривал, но налоговые органы иногда требовали, чтобы заявление было удостоверено у нотариуса. Теперь обязанность появилась в п 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Потребовать от общества приобрести долю в уставном капитале.

Такое право возникает у участника, который проголосовал против или не принимал участия в голосовании об одобрении крупной сделки или увеличении уставного капитала. Это право было закреплено в законе и прежде, но с 1 января требование о приобретении доли нужно удостоверять у нотариуса по правилам, предусмотренным для удостоверения сделок. Раньше закон такой обязанности не содержал. Теперь она появилась в п.2 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принять решение о внесении изменений

 

Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ само по себе не требуется при регистрации. Несмотря на это, его нужно оформить, чтобы зафиксировать факт изменений в обществе. Например, смену адреса или директора.

Составить заявление и собрать пакет документов в инспекцию

Когда принято решение, на основании которого вносятся изменения, нужно подготовить заявление по форме Р14001. В нем необходимо заполнить титульный лист, четыре страницы листа Р (сведения о заявителе), а также лист об изменениях, вносимых в реестр.

 

Титульный лист — сведения о компании. Обязательно нужно указать ОГРН, ИНН и полное фирменное наименование компании согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. На титульном листе всегда указывается актуальное наименование юридического лица, содержащееся в ЕГРЮЛ, даже если оно содержит ошибку, не соответствует названию, указанному в уставе, или если общество собирается вносить изменения в наименование. Новое или исправленное наименование нужно указывать уже на листе, А заявления.

В пункте 2 нужно проставить цифру 1 или 2 в зависимости от основания внесения изменений. Если изменения вносятся в целях исправления ошибки, то нужно указать ГРН записи, которая содержит ошибку.

Лист Б — изменение адреса. На этом листе нужно указать полный адрес, когда адрес меняется в пределах старого места нахождения.

Лист К — назначение руководителя, снятие его с должности или изменение сведений о нем. В пункте 1 листа К нужно указать 1, если ниже будут идти сведения о новом руководителе, 2 — если руководитель снимается с должности или 3 — если вносятся изменения в сведения о действующем руководителе.

При смене руководителя сначала нужно заполнить лист К в связи с прекращением полномочий руководителя, где указываются данные снятого с должности директора (только пункты 1 и 2), после еще один лист К на нового руководителя (пункты 1 и 3).

Если забудете заполнить лист К на руководителя, чьи полномочия прекращаются, то сведения о нем автоматически не исключат из реестра и у общества в выписке из ЕГРЮЛ будут указаны оба руководителя — и новый, и старый.

Если нужно внести изменения в сведения о действующем руководителе, то заполняются пункты 1, 2 и 3, причем в пункте 3 заполняются только подпункты, содержащие новые сведения. Например, если изменилось наименование должности, то заполняется только подпункт 3.4;

Лист Н — изменение сведений о кодах ОКВЭД. В заявлении укажите только коды, включаемые в ЕГРЮЛ или исключаемые из него. Дублировать имеющиеся коды не нужно.

Лист Р — сведения о заявителе.

Заполняя далее лист Р на заявителя — руководителя организации или управляющего, необходимо внести данные только в пункт 4 в соответствии с паспортом.

Сведения об управляющей организации вносят в пункты 3 и 4 (в отношении руководителя управляющей организации, который будет подписывать заявление).

В пункте 5 нужно выбрать вариант получения документов по результатам регистрации: документы будут выданы только заявителю, или они могут быть выданы и заявителю, и представителю по доверенности, или документы отправят в компанию по почте.

Подпись на заявлении нужно заверить нотариально. При этом подписать заявление заявитель (директор) должен именно у нотариуса.

Либо можно подписать заявление квалифицированной электронной цифровой подписью руководителя компании (руководителя управляющей организации), если планируется подавать его по электронным каналам. Из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что директор вправе выступать от имени компании, иначе в регистрации изменений откажут

Подать документы в инспекцию

Документы на регистрацию изменений нужно подать в налоговый орган или МФЦ в течение трех рабочих дней с момента:
— заключения договора аренды недвижимого имущества или принятия решения об изменении адреса организации;
— назначения нового руководителя;
— заключения договора с управляющей организацией (управляющим);
— заключения договора с регистратором;
— принятия решения об изменении кодов ОКВЭД.

Если нарушить этот срок, налоговая инспекция может вынести предупреждение или наложить штраф на руководителя в сумме 5000 рублей.

Трехдневный срок считают с даты, указанной в протоколе. Если протокол не прикладывать (а это необязательно), оснований для привлечения к ответственности у инспекторов не будет. Поэтому на практике достаточно успеть подать заявление в течение трех дней с даты нотариального удостоверения подписи на нем.

Зарегистрировать изменения

Инспекция рассматривает документы пять рабочих дней, в которые не включаются день подачи заявления и день получения решения.

Однако регистрацию могут приостановить на срок до одного месяца, если инспектор усомнится в достоверности сведений в документах. Регистрацию могут приостановить, если:
— адрес используют еще пять и более организаций;
— объект по этому адресу разрушен;
— адрес заведомо нельзя использовать (например, это адрес воинской части);
— по этому адресу в инспекции есть возражения собственника;
— смена адреса повлечет изменение места нахождения компании, в отношении которой не окончена выездная проверка.

Поэтому до подачи документов на регистрацию стоит уточнить, не относится ли выбранный адрес к адресам массовой регистрации (сервис на сайте ФНС России) и не направлял ли собственник помещения в ИФНС возражение относительно государственной регистрации юридических лиц по адресу его помещения.

Получить решение

В день выдачи документов ИФНС выдает лист записи в ЕГРЮЛ, который подтверждает внесение изменений в реестр.

Вопросы о смене юридического адреса и кодов ОКВЭД

1.      Из какого классификатора брать коды ОКВЭД?

С 11 июля в решениях и заявлениях коды, которые вносятся в ЕГРЮЛ, нужно указывать только по новому ОКВЭД-2014. Если указать в заявлении коды из старого классификатора, в регистрации откажут. Но в отношении кодов, подлежащих исключению из ЕГРЮЛ, нужно указывать те, которые уже есть в реестре (то есть коды из старого классификатора). 28 июня 2016 года вступил в силу приказ ФНС №ММВ-7-14/333@, он досрочно ввел в действие новый Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД 2) ОК 029–2014 (КДЕС Ред. 2). Хотя ранее, 10 ноября 2015 года.

 2.       Нужно ли указывать в решении об изменении адреса конкретное помещение в пределах здания?

Закон не конкретизирует понятие «адрес юридического лица», но инспекторы часто требуют детализировать адрес. Поэтому его стоит указывать в заявлении с точностью до помещения («614000, г. Пермь, улица Ленина, дом 1, корпус А, помещение 1, комната 10»), даже если компания занимает весь этаж. Указывать нужно то помещение, где размещается кабинет директора. Можно ограничиться указанием здания без уточнения, если организация владеет или арендует все здание. Обратите внимание на то, чтобы идентичный адрес был указан в решении, договоре аренды, свидетельстве о собственности и заявлении по форме Р14001. Если договор аренды заключен на несколько помещений, то нужно проверить, чтобы в договоре среди прочих помещений было упомянуто и то, которое будет указано в ЕГРЮЛ. Если в свидетельстве о праве собственности в адресе указан этаж или блок, то этот элемент адреса нужно указать и в других документах.